Отказ в ликвидации ООО: основания, что делать

Прекращение деятельности компании проводится в установленном законом порядке. В случае, когда какой-то из этапов будет пропущен, то ФНС, как регистрационный орган, вправе не довести процедуру до конца. Если отказали в ликвидации ООО, на это должна быть причина, которая и будет изложена в официальном документе.

Все основания для отказа юридического лица перечислены в Федеральном законе № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Неправомерный отказ можно оспорить в суде.

Причины для отказа в ликвидации ООО

Статья 23 закона № 129-ФЗ содержит полный перечень оснований, по которым в государственной регистрации может быть отказано:

• предоставление неполного пакета документов;
• отсутствие нотариального заверения бумаг;

• наслоение одной процедуры на другую. Например, если общество находится в процессе реорганизации, его собственники не могут направить уведомление в ФНС о начале процедуры ликвидации, подробнее о ней читайтездесь;
• передача документов не в ту налоговую инспекцию;
• отсутствие подписи уполномоченного лица в бумагах, подписание их лицом, которое не имело права подписи;
• выход из ООО всех участников или единственного его учредителя;
• непредоставление сведений о работниках в Пенсионный фонд РФ;
• несоответствие наименования юрлица требованиям закона;
• несоответствие информации о личности заявителя данным, представленным по запросу ФНС из миграционной службы, а также сведений об организации, которые содержатся в ЕГРЮЛ;
• отсутствие документа, подтверждающего факт уведомления всех кредиторов о начале процедуры ликвидации;

Читать также: Как ликвидировать ООО с долгами: все способы

• до окончания процедуры ликвидации в ФНС поступило постановление судебного пристава-исполнителя, которым он вводит запрет на осуществление регистрационных действий обществом;
• гражданин, данные о котором должны быть внесены в ЕГРЮЛ, направил возражение относительно этого действия;
• один из участников общества не имеет права заниматься предпринимательской деятельностью на основании решения суда;
• лицо, которое получило право без доверенности представлять интересы предприятия, имеет непогашенное административное наказание в виде дисквалификации;
• ИП – управляющий компании не имеет права заниматься этой деятельностью, так как был привлечен к административной ответственности и получил наказание в виде дисквалификации, срок которого не прошел;
• у ФНС имеется информация о том, что сведения, содержащиеся в документах, представленных на регистрацию, недостоверны;
• неуведомление кредиторов при уменьшении, увеличении размера уставного капитала;
• несоблюдение процедуры ликвидации, установленной законом, например, для ликвидации ООО с нулевым балансом существует своя процедура;
• использование старых форм документов и т. д.

Процедура отказа в завершении ликвидации

После того как налоговая инспекция приняла документы на ликвидацию, она должна изучить их в течение 5 рабочих дней. Далее, если имеется причина для отказа в завершении процедуры, формируется письмо с объяснением причин.

Читать также: Сколько должны храниться документы о ликвидации ООО

Письмо должно быть направлено заявителю не позже 1 рабочего дня с момента принятия решения. Вид доставки уведомления определяется исходя из того, каким образом было направлено заявление на ликвидацию. А именно: через программное обеспечение ведомства посредством электронного документа, заверенного ЭЦП, нарочно или через МФЦ.

Заявитель, получив письмо из ФНС, после ознакомления с ним будет знать, какие ошибки нужно исправить, чтобы продолжить процедуру ликвидации.

Серьезные основания для отказа

Выше перечислены наиболее распространенные причины для получения отказа, которые следует исправить либо проследить за недопущением. Однако могут быть и более серьезные недочеты, на устранение которых может понадобиться время. Самые важные из них стоит рассмотреть более подробно.

Безответственный ликвидатор

Человек, назначенный на должность ликвидатора, всегда должен быть на связи, пока длится процесс ликвидации, так как именно он выступает в качестве заявителя и ответственного лица вместо руководителя ООО.  Выбрав безответственного сотрудника, можно столкнуться с серьезным замедлением процесса закрытия. В этом случае придется менять ликвидатора, тратя при этом дополнительные время и деньги. Многие полагают, что ответственным за ликвидацию может выступать лишь сотрудник ООО либо руководитель организации. Это не так. На должность ликвидатора может быть назначено любое лицо, в том числе и человек, не имеющий к компании отношения.

Нарушение сроков подачи уведомления

Это другая широко распространенная причина для получения отказа. Законодательством установлены достаточно строгие временные рамки: уведомление о ликвидации должно быть подано в течение 3 дней со дня принятия соответствующего решения. При нарушении данного правила можно столкнуться не только с отказом в проведении ликвидационного процесса, но с назначением штрафа от налоговой, размер которого на сегодняшний день составляет 5 000 руб. В случае, если сложилась подобная ситуация, достаточно оплатить штраф, составлять и отправлять повторное уведомление не требуется.

Нарушения в процессе публикации в СМИ

Если ошибочно указать данные в заявлении на публикацию в «Вестнике» и в таком виде отправить на распечатку, сообщение о закрытии ООО не будет действительным. Это автоматически вызовет необходимость составлять и отправлять иной вариант заявки, потратив приличное количество времени. После окончания начального этапа, следует подать заявку на размещение публикации в соответствующих СМИ. При заполнении подобного запроса важно внимательно заполнять бумагу, каждое из заполняемых полей. Среди них особого внимания заслуживает графа «решение принято». Здесь следует прописать, какая организация выступила инициатором ликвидации. Написать нужно ту информацию, которая указана в официальном протоколе по ликвидации. Если первое заявление было заполнено неправильно, руководитель ООО обязательно узнает об этом. Чтобы устранить проблему, придется написать новый запрос. При этом важно не просто опубликовать необходимую информацию на портале. Необходимо письменно уведомить кредиторов о намерении ликвидировать ООО. Им нужно отправить письменные сообщения с обозначенным сроком, в течение которого планируется погасить задолженности, согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ.

Несвоевременная подача документов

Еще одна распространенная ошибка состоит в том, что документы на проведение следующего ликвидационного этапа подаются до истечения 2 месяцев с выхода в СМИ соответствующей информации. Во избежание подобной ситуации следует выдержать положенное время. Правильная последовательность действий в данном случае выглядит так: Составляется запрос на публикацию информации о закрытии в СМИ. Осуществляется отправка заявления. Период ожидания — 2 месяца. Лишь после этого времени можно подавать необходимые документы. Речь идет о бумагах, которые подтверждают ликвидационный отчетный баланс.

Невыполнение обязанностей перед кредиторами

Выплата долгов кредиторам обязательна, пренебрежение данным правилом чревато судебными разбирательствами. Если на организацию в суд поступает иск о невыплате задолженности, ликвидация автоматически будет приостановлена. Что делать в подобной ситуации? Если разбирательство уже произошло, то руководитель должен исполнить решение суда, что повлечет определенные дополнительные проблемы. Проще предотвратить подобные последствия и, как только принято решение о ликвидации, рассчитаться с кредиторами.

Отсутствие баланса

Отказ в ликвидации можно получить в случае обнаружения ошибок в отчете. Вот ключевые правила и требования к заполнению документа: отсутствие несоответствий по кодам и датам в графах ОКФС, а также ОКПО, ОКОПФ; дата составления документа должна быть аналогична числу принятия официального решения по ликвидации; отсутствие к моменту закрытия активов и долгов; в балансе отражены только такие данные, как сумма уставного капитала и выплаты для учредителей. Важно! Если в отчете присутствуют задолженности или активы, ООО не ликвидируют. Если руководитель организации получит отказ в закрытии из-за проблем с балансом, то придется заполнять и подавать отчет снова. Здесь важно также придерживаться определенных правил. С даты принятия решения о ликвидации должно пройти не более 3 дней. Только с учетом этого можно подавать первое заявление по форме Р15001. Ликвидационный промежуточный баланс не стоит формировать ранее срока, предназначенного для предъявления претензий. Если же налоговая планирует провести проверку компании, следует дождаться ее проведения и лишь после этого составлять отчет, согласно п. 4 ст. 20 No 129-ФЗ.

Отсутствие отчетности и оплаченных налогов

Компанию не ликвидируют, пока не аннулируются задолженности. Речь идет о:

• штрафах и пенях;
• положенных налогах;
• ежемесячных и ежеквартальных взносов.

Все это, а также непредоставление отчетности может повлечь за собой серьезные последствия. Предприниматель не сможет оформить необходимые справки, которые прилагаются к заявлению на ликвидацию и на подписание баланса. Перед тем, как подавать бумаги на ликвидацию, желательно получить отчеты из налоговой о отсутствии задолженности. Кроме того, должна быть предоставлена справка из ПФ РФ о полном исполнении положенных обязанностей по персонифицированному учету. Если предприниматель допустил подобную оплошность, не предоставил нужные документы, стоит исправить это. Важно оплатить положенные налоги, пени, взносы и штрафы, сдать отчеты, которые запрашивают государственные организации.

Непрохождение проверки

В некоторых ситуациях ликвидируемую компанию проверяют налоговые органы, это касается выборочных организаций. К наиболее распространенным условиям для проверки относятся: Организация вела активную работу, в документах отражены достаточно крупные обороты. Присутствует задолженность. Не была своевременно представлена отчетность. Декларации за актуальный и прошлый квартал отличаются по данным. К примеру, размер налога за квартал больше, чем в текущем. Если у компании нет проблем с ведением предпринимательской деятельности, то проверка будет пройдена легко и просто. А многим компаниям подобную процедуру просто не назначат.

Утилизация документов после закрытия

Ошибки можно совершить не только в процессе закрытия, но даже после осуществления этой процедуры. К примеру, многие утилизируют документы после ликвидации. Важно! У государственных органов даже после проведения ликвидации могут возникнуть вопросы к организации. Именно по этой причине не стоит утилизировать документы сразу после окончания процедуры. Если появятся вопросы, а необходимых документов не будет в наличии, бывший руководитель окажется в неприятном положении. Придется давать объяснения или даже оплачивать штрафы. Согласно современному законодательству, документы по отчетности, учредительные бумаги передаются в архив, где хранятся в течение 3 лет. Датой исчисления в данном случае является число внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Занимаясь документами после закрытия ООО, следует позаботиться о печати, которую необходимо уничтожить и составить по этому поводу соответствующий акт.​

Отказ в ликвидации – что делать?

Действовать при получении отказа в закрытии компании нужно сразу. То, какие манипуляции стоит провести, зависит от причины, которая вызвала это. Вот самые основные варианты действий: исправление ошибок в документах; погашение задолженности; соблюдение установленных сроков. Если была допущена обычная ошибка, но при этом не были нарушены установленные законом сроки, не нужно начинать процесс ликвидации заново. В ином случае придется заниматься ликвидацией с нуля. При отказе в ликвидации по необоснованным причинам решить проблему можно будет только через суд. Это правило прописано в ст. 198 АПК РФ.

Что делать при отказе в ликвидации ООО на последнем этапе

В зависимости от того, на какой стадии приостановилась ликвидация и какой была причина у ФНС для отказа в ее завершении, будет известно то, как поступить далее.

Если сроки, установленные законодателем, не нарушены, и после исправления всех недочетов компания может продолжить ликвидацию, она вносит изменения в документы и снова направляет их в ФНС. В этом случае процедура считается продолженной.

Когда на исправление ошибок, выявленных налоговой инспекцией, потребуется больше времени, и это нарушит общие сроки ликвидации, процедуру целесообразнее начать заново.

Заявитель должен не только собрать доказательства относительно того, что позиция ФНС неправомерная, но и подготовить достаточную правовую базу в обосновании своих требований. Необходимо изучить судебную практику по данному вопросу в регионе нахождения компании, а также разъяснения судов вышестоящей инстанции и информационные письма ФНС.

Как подготовиться к ликвидации

Если вы не хотите получить отказ от налоговой в продолжении процедуры по прекращению деятельности общества, необходимо заранее проверить не только документы, передаваемые в ФНС, но и работу ООО в целом. Например, соответствует ли юридический адрес тому, который указан в ЕГРЮЛ? Нет ли в отношении заявителей административных производств с наказанием в виде дисквалификации и т. д.

Читать также: Как закрыть самостоятельно ООО в 2024 году

Следующий шаг – внимательно изучить требования законодательства относительно проведения ликвидации. Проверить правильность заполнения документов, их нотариальное удостоверение (при необходимости) и проставление подписей уполномоченным лицом.

Подведем итоги

Таким образом, отказ в ликвидации не лишает права повторить эту процедуру или исправить ошибки, указанные налоговой, а затем обратиться в регистрационный орган повторно. Главное – не забыть о требованиях закона.