Раздел имущества ООО между учредителями – это сложный и долгий процесс, который может сопровождаться разрешением спора в суде. Необходимость в этом возникает тогда, когда общество прекращает свою деятельность, реорганизуется или один из его участников выходит из состава. Кроме того, частая причина раздела – развод одного из учредителей и требование второй стороны передать ей часть принадлежащей доли.
Раздел имущества при ликвидации
Ликвидация компании – это прекращение ее деятельности. После того как сведения об этом будут внесены в ЕГРЮЛ, ООО перестает работать.
В процессе ликвидации всегда формируется ликвидационный баланс. Основное его назначение – отражение текущего финансового состояния организации (оборотные и внеоборотные активы, активы предприятия и его обязательства, долги).
Процесс раздела долей происходит при участии ликвидатора (ликвидационной комиссии).
Раздел осуществляется в 2 этапа, которые должны следовать один за другим:
- Выплата участникам общества нераспределенной прибыли.
- Раздел оставшегося имущества и иных активов согласно их долям.
При этом процесс выдачи долей производится уже на последних этапах ликвидации, после того как обязательства перед кредиторами погашены, все остальные долги выплачены.
Кредиторы узнают о ликвидации либо из письменного уведомления, либо из «Вестника государственной регистрации», где публикуется сообщение о прекращении деятельности компании.
После того как с кредиторами вопрос будет решен, в обществе формируется промежуточный ликвидационный баланс. Далее производятся обязательные расчеты. Если денег не хватает, реализуются активы ООО. Когда и их будет недостаточно, ликвидатор должен обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (подробнее о процедуре банкротства ООО читайте в нашей статье >>).
Если раздел имущества между участниками общества будет проведен без удовлетворения требований кредиторов, по иску заинтересованных лиц он может быть признан незаконным.
Ситуация развивается 2 способами:
- перед кредиторами долгов нет, у общества осталась прибыль. Она делится между его участниками, далее активы делятся пропорционально долям;
- с кредиторами рассчитались, прибыли нет, имущества нет. Ликвидационный баланс нулевой, делить нечего.
Ликвидация – это повод для проверки деятельности организации. Если в обществе имеются проблемы, его учредители выбирают другой путь – реорганизацию. В данном случае распределение имущества не происходит, так как все доли переходят в полном объеме во вновь созданную организацию.
Раздел имущества при выделении долей
Когда один из участников общества примет решение о выходе, он должен уведомить об этом других учредителей, так как они имеют преимущественное право выкупа.
Далее в соответствии с уставом производится перевод доли в денежное выражение. Несмотря на указанное в уставе номинальное значение, участнику должна быть выдана действительная стоимость его части капитала.
Даже если участник внес долю в виде имущества, оно стало общим имуществом ООО. При отчуждении доли именно это имущество ему может быть не выдано. Данный вопрос решается на общем собрании участников.
Реальная стоимость доли – это фактически стоимость чистых активов. Если учредители не могут договориться о ее размере, необходимо провести оценку, и тогда будет известна точная сумма.
Если участник общества считает, что его права при выделении доли были нарушены, он может обратиться в суд.
Прочтите: Ликвидация ООО сменой директора и учредителей
Раздел имущества при разводе супругов
Развод предполагает, что бывшие муж и жена будут делить совместно нажитое имущество. Общество с ограниченной ответственностью – это бизнес, деятельность. Но в то же время это актив, который подлежит разделу.
Есть 3 варианта развития событий:
- Доля супруга делится пополам. Если устав общества разрешает вступление в него новых участников без получения согласия, второй супруг входит в его состав после оформления всех документов.
Если остальные участники не согласны с появлением нового участника, супруг должен выплатить долю деньгами.
- Если супруг – номинальный или бенефициарный владелец доли, и о нем нет сведений в ЕГРЮЛ, вопрос раздела должен быть решен судом с учетом всех обстоятельств дела.
- Бизнес продается, деньги делятся в долях, определенных решением суда или соглашением сторон.
Перед тем, как решать вопрос о разделе, необходимо ознакомиться с уставом общества. При необходимости, созвать общее собрание его участников для определения дальнейшей стратегии.
Прочтите: Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО
Как считать размер доли?
После того как суд принял решение, или стороны договорились о компенсации 1/2 доли в денежном эквиваленте, необходимо выяснить, сколько же должен заплатить второй супруг.
Есть 2 варианта расчета:
- Номинальная стоимость. Она указана в уставе. Как правило, ее размер не превышает 10 тыс. руб. Поэтому второй супруг получит лишь 5 тыс. руб.
- Рыночная стоимость. Она отражает реальное положение дел, так как у общества может быть довольно большое количество активов. Но стоимость считается не только путем сложения цены имущества и прибыли. Из этой суммы вычитаются убытки, обязательства и т. д. Поэтому для получения точной суммы должна быть проведена оценка специализированными организациями.
Вне зависимости от того, какой вариант раздела выберут супруги, они должны все оформить в соответствии с требованиями закона. Например, если супруги устно договорились о разделе доли пополам, муж выплатил жене определенную сумму денег. Через определенное время жена обращается в суд за разделом общего имущества, в которое входит и доля. Мужу будет сложно доказать, что он уже передал за часть доли деньги жене.
Прочтите: Банкротство супругов: особенности процедуры и судебная практика
Подведем итоги
Раздел имущества между участниками общества должен быть произведен в соответствии с требованиями законодателя и положениями Устава. Этот вопрос обсуждается на общем собрании участников. Если по каким-то причинам одной из сторон не нравится итог раздела, она может обратиться за защитой своих прав в суд.